אם תיכנסו לאתר יד2 ותחפשו "עסקים למכירה/למסירה", ייפתח בפניכם עמוד תוצאות מרשים לכל הדעות. מאילת ועד קרית שמונה ומתל אביב לבית שאן, עשרות עסקים עומדים בכל רגע נתון "על המדף". גם הגיוון מאפשר מניפה רחבה של בחירה לכל המעוניין. מסעדות, מלונות, דוכנים, חנויות אופנה, אתרי אינטרנט, מוסכים, קווי חלוקה, מפעלים, חנויות צעצועים, סניפי רשתות בזכיינות, חברות טכנולוגיות והרשימה נמשכת.
רכישת עסק קיים מקפלת בחובה יתרונות רבים. למשל, שם ומוניטין שנצברו בעמל רב, משאבים שהושקעו בחדירה לשווקים, קהל לקוחות קיים ופוטנציאלי, תזרים, תרחישי צמיחה ועוד. מצד שני, ברור שכשעסק מוצע למכירה עליכם לשאול "מדוע?". בעוד שהמוכר מציג את העסק (מן הסתם) כהזדמנות של ממש, על הקונה לבחון לעומק את הדברים. כאן נכנסת לתמונה "בדיקת נאותות".
מהי בדיקת נאותות?
בדיקת נאותות היא בדיקה מקיפה שמטרתה לבחון במסגרת תהליך רב-שלבי את מצבו של העסק ברמה הנוכחית. היא נועדה בכדי לאפשר לרוכש לקבל תמונה מקיפה ומלאה אודות החברה/העסק שאותו הוא מעוניין לקנות. במסגרת בדיקת נאותות, יש לבור את המוץ מן התבן, ולראות את המצב כמות שהוא (מעבר לדבריו של המוכר אשר מקופלים מאחוריהם, מן הסתם, אינטרסים ברורים). הסוגיה הזו חשובה ביתר שאת במצב שבו העסק נמכר "As Is". קרי, עם השלמת העסקה הוא יועבר לרוכש על פי מצבו – על כל הסיכונים, הרווחים, הזכויות והחובות.
כיצד מתבצעת בדיקת נאותות?
בבדיקת נאותות יש להצליב ולבדוק את כלל הפעילויות של העסק וכן את הנתונים והמידע שנמסרו למוכר או המשקיע. יש לחשוף גם נתונים שלכאורה נשכחו (ובפועל, הוסתרו) ולעמוד על תוכנם ומשמעותם.
הבדיקה כוללת נושאים כגון רישוי עסקים, רישיונות שהונפקו על ידי הרשות הציבורית ומשרדי ממשלה, התקשרויות וחוזים עם ספקים ועובדים, חוזי בלעדיות רלבנטיים, כרטסות מלאות של הנהלת החשבונות, דו"חות רווח והפסד, דו"חות לגבי חובות, גבייה, מדיניות תשלומים, עלויות מוצרים, אסטרטגיות פרסום, מצבת נכסים, איתנות פיננסית, לקוחות קבועים, לקוחות עיקריים (המהווים יותר מ-5% מהמחזור השנתי), היקף לקוחות מזדמנים, ניתוח מקיף של מכירות (לרבות ערוצי הפצה, אזורים וכדומה), דו"חות בנקים, תמחורים, מדיניות המחרה, מדיניות ניהול סיכונים, מבנה הון, צרכי הון חוזר, מלאי, נכסים, טפסי פחת ועוד.
יתרה מזו, יש לנתח את מגמות הצמיחה והפעילות של העסק לאורך השנים ובפרט בנוגע לשנים האחרונות (והשנה האחרונה במיוחד). כמו כן, כמו בכל הקמת עסק יש לשים לב לאלמנטים הנוגעים למתחרים, מוצרים, תחליפים, יתרונות יחסיים, טכנולוגיות וכיוצא בזה.
פעמים רבות, אחד המדדים שמאפשרים לעמוד על קנקנו של העסק הוא התהליך שמתנהל במסגרת בדיקת נאותות. אם המסמכים הרלבנטיים מועברים במלואם ובמהירות, ואם הם מסודרים ומוצגים כנדרש, יש בכך כדי להעיד על מנהל תקין והנהלת חשבונות מסודרת. מנגד, כאשר בעל העסק מתקשה בהשגת המסמכים, הדבר משפיע ישירות על אמינותו (וכפועל יוצא מכך על נאותות העסק).
בדיקת נאותות לעסק – עקרונות מרכזיים
בדיקות נאותות היא בדיקה משפטית-כלכלית. הבדיקה מנוהלת על ידי מומחים בתחום המשתפים פעולה עם גורמי מקצוע שונים כגון עורכי דין, רואי חשבון, אקטוארים, שמאים, מומחי מס, כלכלנים ועוד. נהוג לשלב בביצועה מומחים המגיעים מהתחום הספציפי. למשל, ככל שמדובר על רכישת מסעדה, כדאי להיוועץ עם מומחה בתחום המסעדנות והדברים ברורים.
התוצאה של בדיקת הנאותות נעה על הקו שבין "אל תרכוש" לבין "רכישה מומלצת". רמת הסיכון מושפעת ממיקומו של הדירוג הסופי על גבי הסקאלה הזו.
שימו לב, לעתים רחוקות בלבד ההמלצה לרכוש תהיה חד משמעית. העיקרון שמאחורי בדיקת נאותות מקצועית הוא "מידת הסיכון". דהיינו, מהי מידת הסיכון שברכישת העסק, בהתחשב בבדיקת הנאותות ומסקנותיה. ישנם אף מצבים שבהם בדיקת נאותות מעניקה "אור ירוק" לעסקה אך מקפלת בחובה המלצות קונקרטיות אודות תנאים והחרגות שיש להטמיע בהסכם. ייעוץ עסקי מקצועי יסייע לכם לקבל את ההחלטה הנכונה.
